デザインやライティング、経理補助、システム開発の一部——こうした業務を個人のフリーランスに外注している中小企業は多い。しかし、2024年11月に施行された「フリーランス保護新法」への対応が、まだできていない会社も少なくない。
この法律の特徴は、資本金の規模に関係なく、従業員が1人でもいる会社は全て対象になるという点だ。これまで下請法は大企業から中小企業への発注を主に規制していたが、フリーランス保護新法は企業規模を問わず、個人のフリーランスに業務委託をする全事業者に義務を課す。
この記事では、中小企業の経営者や事務担当者が今すぐ確認すべき対応内容を、実務の手順に沿って整理する。既存の業務委託契約書の見直しポイントも含めてまとめているので、チェックリストとして使ってほしい。
フリーランス保護新法とは
正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス・事業者間取引適正化等法）」。2024年11月1日に施行された。
目的は、増加するフリーランスが不当な扱いを受けずに働ける環境を整えることだ。報酬の踏み倒し、一方的な値下げ要求、成果物の受け取り拒否といった実態を踏まえて整備された。
この法律で「フリーランス（特定受託事業者）」と定義されるのは、個人事業主として業務委託を受ける人、または法人格はあっても実態上ひとりで事業を営む一人法人の場合の特定の要件を満たす人だ。
「うちが外注しているのは個人事業主だけだ」という会社はもちろん対象だが、「フリーランスといっても少数の従業員がいる小規模法人に頼んでいる」というケースでは、その法人の実態によって対象外になる場合もある。判断に迷う場合は、委託先が「従業員なし・個人として請け負っているか」を確認しておくといい。
自社が対象かどうかの確認
フリーランス保護新法における発注側（委託する企業側）の義務は、「業務委託事業者」と「特定業務委託事業者」の2段階に分かれる。
- 業務委託事業者: フリーランスに業務委託をする全事業者。取引条件の書面明示が義務。
- 特定業務委託事業者: 業務委託事業者のうち、従業員を1人以上使用している事業者。上記に加えて、支払期日の設定義務・禁止行為規制・継続的委託における追加義務が適用される。
従業員5〜50人規模の中小企業であれば、ほぼ全社が「特定業務委託事業者」に該当し、すべての義務の対象になる。
中小企業がやるべきこと5つ
1. 取引条件を書面（または電磁的方法）で明示する
フリーランスに業務を委託するたびに、以下の9項目を書面またはメール等の電磁的方法で明示しなければならない。口頭での説明だけでは義務を果たしたことにならない。
取引条件として明示が必要な9項目
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| ① 業務の内容 | 何をしてもらうか |
| ② 報酬の額 | いくら支払うか |
| ③ 支払期日 | いつ支払うか |
| ④ 発注事業者の名称 | 会社名または氏名 |
| ⑤ フリーランスの名称 | 相手方の氏名 |
| ⑥ 業務委託をした日 | 契約・発注した日付 |
| ⑦ 給付を受領する日 | 成果物を受け取る日（または役務を受ける日） |
| ⑧ 給付を受領する場所 | どこで受け取るか（郵送・オンライン等） |
| ⑨ 検査完了日 | 検査を行う場合はその完了日 |
※金銭以外で報酬を支払う場合は、支払方法の詳細も追加で明示が必要。
現在、メールやチャットで「○○の作業をお願いします。報酬は○万円です」という程度のやりとりだけで仕事を依頼しているなら、少なくとも上記9項目をカバーした書面や発注書を用意する必要がある。
実務上は、発注書のフォーマットを1枚作っておいて、案件ごとに記入・送付するのが最も簡単だ。
2. 報酬の支払期日を60日以内に設定する
成果物を受領した日（または役務の提供を受けた日）から起算して60日以内のできる限り早い日を支払期日として設定しなければならない。
たとえば、毎月末締め・翌々月末払いにしている場合、これが60日を超えてしまうケースがある。締め日と支払日の組み合わせを確認しておこう。
月末締め・翌月末払いなら最大31日となるため問題ない。月末締め・翌々月末払いだと最大62日になる可能性があり、条件によっては超過する。
既存のフリーランスとの契約で「翌々月払い」としている場合は、今すぐ見直しが必要だ。
3. 禁止行為を社内で確認する
特定業務委託事業者は、以下の行為が禁止されている。担当者レベルでの意識が特に重要で、「契約後に一方的に値引きを依頼する」「気に入らなかったからキャンセルする」といったことが該当してしまうケースがある。
禁止行為の一覧
- 受領拒否（正当な理由なく成果物の受け取りを拒む）
- 報酬の減額（一方的に約束した報酬を下げる）
- 返品（正当な理由なく成果物を返品する）
- 買いたたき（市場価格より著しく低い報酬を強制する）
- 購入・利用強制（自社サービスの購入を条件にする等）
- 不当な経済上の利益の提供要請（金品・サービスの提供を要求する等）
- 不当な給付内容の変更・やり直し要求（費用負担なしに内容変更や無償修正を強要する）
担当者が「少し修正してもらうくらいは問題ないだろう」という感覚でいると、意図せず禁止行為に該当してしまうことがある。社内で周知しておきたい。
4. 継続的な業務委託（6ヶ月以上）には追加義務がある
同一のフリーランスに6ヶ月以上継続して業務委託をしている場合、特定業務委託事業者には以下の追加義務が発生する。
① 育児・介護等との業務の両立への配慮
育児や介護を理由に業務の進め方について申し出があった場合、必要な配慮をする義務がある。具体的には、納期の柔軟な調整や作業場所・方法の変更対応などが想定される。
② ハラスメント対策の体制整備
フリーランスへのハラスメントが発生しないよう、相談窓口の設置や社内周知などの体制整備が義務付けられている。従業員向けのハラスメント防止体制とは別に、フリーランスを対象に含めた対応が必要になる。
③ 契約解除・更新しない場合の30日前予告
6ヶ月以上の継続的な業務委託契約を途中解除する場合、または更新しない場合は、少なくとも30日前までに予告する義務がある。突然の打ち切りは認められない。
またフリーランスから申し出があった場合は、解除や不更新の理由を開示する必要もある。
この点は、特に長期間継続して同じフリーランスに外注をしている会社にとって影響が大きい。契約書に「いつでも解除可能」と書いていても、フリーランス保護新法の規定の方が優先されることになる。
5. フリーランス募集の場合は広告内容を正確にする
「フリーランスを募集します」という形の広告や求人を出す場合、その内容は正確かつ最新のものでなければならない。誤解を招く内容や、実態と異なる条件を記載することは禁止されている。
継続的に募集広告を出している場合は、掲載内容が現在の実態と合っているか定期的に確認しておこう。
既存の業務委託契約書を見直す3つのポイント
現在、フリーランスと業務委託契約書を交わしている会社は、契約書の内容を以下の観点で確認してほしい。
ポイント1: 9項目が全て記載されているか
先ほど挙げた取引条件の9項目が契約書または発注書に含まれているかを確認する。特に「支払期日（具体的な日付または条件）」「給付を受領する日」「検査を行う場合の検査完了日」が抜けているケースが多い。
「後は口頭で確認しているから問題ない」では不十分で、書面または電磁的方法での明示が法的義務になっている。
ポイント2: 支払条件が60日以内になっているか
契約書に記載された締め日と支払日の組み合わせを確認する。特に注意が必要なのは、成果物を受け取った日から60日を超えてしまうケースだ。「検収後60日以内に支払う」という記載であっても、実際の検収から支払いまでのプロセスが長ければ超過する可能性がある。
支払サイクル全体を見直した上で、60日以内に収まるよう設定を変更しておこう。
ポイント3: 中途解除条項に予告期間が設けられているか
契約期間が6ヶ月以上の場合、中途解除や不更新の際に30日前予告が必要になる。「甲は本契約をいつでも解除できる」「期間満了により当然に終了する」といった記載がある場合、実態としてフリーランス保護新法の義務と矛盾してしまう可能性がある。
契約書に「30日前予告なく解除できる」と書いていても、その条項はフリーランス保護新法に抵触する形で機能しないことになる。次回の更新または新規の契約からは、30日前予告を明記した条項に変更しておくべきだ。
対応しないと何が起きるか
フリーランス保護新法に違反した場合、まず公正取引委員会または厚生労働省から勧告が来る。勧告に従わない場合は命令となり、命令に違反した場合は50万円以下の罰金が科される可能性がある。
また、違反行為が公表される仕組みも設けられている。外注先のフリーランスとの関係悪化につながる前に、早めに対応しておいた方がいい。
罰金額の問題だけでなく、長期的にフリーランスとの信頼関係を維持するためにも、適切な契約と取引の仕組みを整えておくことが結果的に仕事の品質向上につながる。
よくある疑問
Q: メールでのやりとりだけで仕事を依頼していたが、これまでの取引は問題になるか
フリーランス保護新法は施行日（2024年11月1日）以降の新たな業務委託から適用される。施行前の取引に遡って違反を問われるものではない。ただし施行後に新たに委託したものや、継続中の案件での各種義務については、今から確実に対応しておく必要がある。
Q: 書面といっても、どんな形式でいいか
契約書の形式でなくても、発注書・業務委託書・メール等の電磁的方法（PDFで送付する場合も含む）で構わない。要件は「必要な9項目が明示されていること」であり、契約書という形式が必須なわけではない。
ただし、あとで「言った・言わない」のトラブルを防ぐために、書面または電子的な記録として残しておくことが重要だ。
Q: 毎月継続的に同じ仕事を頼んでいる場合、毎月発注書を出す必要があるか
継続的・定型的な業務委託で取引条件が変わらない場合、毎回同じ内容を明示する必要はない。ただし、業務内容・報酬・期日などが変わる場合は、都度明示が必要になる。取引条件が変わるたびに新しい書面を出す運用にしておくと安心だ。
Q: 社労士や弁護士に相談した方がいいか
契約書の具体的な文言の見直しや、継続的な委託における配慮義務の判断については、社労士や弁護士への相談が有効だ。特に、長期のフリーランス契約を多数抱えている場合や、これまで口頭ベースで進めていた取引が多い会社は、一度専門家に確認してもらうことを検討してみてほしい。
今日からできる対応チェックリスト
以下のチェックリストで、自社の対応状況を確認してほしい。
書面・明示の確認
- [ ] フリーランスへの発注時に、取引条件を書面またはメールで渡している
- [ ] 業務内容・報酬・支払期日・受領日の4点が最低限書かれている
- [ ] 発注書・業務委託書のフォーマットが整備されている
支払いの確認
- [ ] 成果物受領から60日以内に支払いが完了する条件になっている
- [ ] 締め日・支払日の組み合わせで60日超になっていない
禁止行為の確認
- [ ] 担当者が禁止行為の内容を把握している
- [ ] 一方的な値引き要求・無償修正強要が行われていない
継続的委託（6ヶ月以上）の確認
- [ ] ハラスメント相談の窓口にフリーランスも対象として含まれている
- [ ] 解除・不更新の場合は30日前予告が義務であることを担当者が知っている
- [ ] 既存の長期契約書に解除条項を確認している
まとめ
フリーランス保護新法の要点を整理する。
- 対象: 従業員が1人以上いる会社がフリーランスに業務委託をする場合、全社が対象
- 取引条件の書面明示: 発注のたびに9項目を書面またはメールで明示する
- 支払期日: 成果物受領から60日以内
- 禁止行為: 一方的な値引き・受け取り拒否・修正強要等は禁止
- 長期委託（6ヶ月以上）: ハラスメント対策体制と30日前解除予告が追加義務
- 違反時: 命令違反で50万円以下の罰金・公表あり
大きな設備投資や制度変更が必要なわけではなく、「発注書のフォーマットを整える」「支払サイクルを確認する」「担当者に周知する」という実務上の整備が主な対応になる。
今のうちに既存の業務委託契約書と発注フローを確認して、基本的な対応を整えておこう。